在侯景称帝仅仅三个月以后，也就是公元552年2月，王僧辩率大军顺流而下，与沿赣江北上的陈霸先在白茅湾（今江西九江东）会师。

此时的陈霸先兵强马壮，有甲兵三万，强弩五千，战船两千余条，粮食五十万石。

看到王僧辩军中缺粮，陈霸先慷慨地送给他三十万石军粮作为见面礼，王僧辩大为感激。

随后王、陈两位主帅登上高台，歃血为盟，一起宣读檄文，全军将士人人振奋。

两军会师后合兵一处继续东进，势如破竹，很快进占芜湖。

侯景急忙派大将侯子鉴率主力据守建康上游的重镇姑孰（今安徽当涂），临行前他特意叮嘱：荆州军擅长水战，千万不要与他们在水上交锋。

侯子鉴按照侯景的要求，舍舟登岸，在陆地上安营扎寨，严阵以待。

王僧辩则在芜湖逗留，徘徊不进，甚至几次好像要进攻可是还没交手就哆哆嗦嗦地退了回去——好像一个娘娘腔面对美女又想追又不敢追的样子，一副怂样。

十几天后，侯子鉴终于有了自己的判断，看来王僧辩是害怕我，如果再不出手，只怕要被他逃回去了。

立功心切的侯子鉴率军登上战船，向王僧辩发起了猛烈的攻击。

王僧辩故意把大船隐藏在长江两岸，用小船与侯子鉴交战。

战不多久，就纷纷败退。

侯子鉴心头大喜，荆州军果然不堪一击，急忙率军追赶。

王僧辩大旗一挥，梁军隐藏起来的大船纷纷驶出，切断了侯子鉴的退路。

随后王僧辩也回军力战，两下夹击，侯子鉴大败，只身逃回建康。

这消息，震天地，侯景惊得呆若木鸡：侯子鉴，贱猴子，这回你真是坑了老子！

一代杀神竟然也忍不住泪流满面。

但侯景毕竟是侯景，他的沮丧就像呵在玻璃上的热气一样，很快就销声匿迹，没过多久他又恢复了冷静。

自己还有数万人马，广陵、京口以及三吴等地区还都掌握在自己手里，只要死守建康，等待援军，也许还有翻身的可能。

他下定了决心：只要有一线希望，就不要叹气。只要有一丝机会，就不要放弃。

于是他收集了各种大小船只装满石头沉于江中，以堵塞秦淮河口；又于秦淮河北岸构筑工事，在从石头城到朱雀桥长达十几里的范围内密集布防。

然而这一切却根本无法阻挡士气正盛的梁军。

王僧辩率军乘涨潮的机会进入秦淮河，顺利突破了侯景的第一道防线。

但在看到秦淮河北面密密麻麻的敌军工事后，诸将都不免有些畏惧，连王僧辩也觉得很为难，便问身边的陈霸先：看样子不好办啊，陈将军有何良策？

陈霸先斩钉截铁地说：三年前，柳仲礼率数十万大军不敢渡河，止步于秦淮河南岸，咱们决不能让历史重演。我愿意担任先锋！

他一马当先，率部强行渡河，很快就突破了侯景的防线，王僧辩则率大军紧随其后，在秦淮河北面扎下营寨。

侯景困兽犹斗，他留王伟守台城，自己亲率仅存的一万步兵、八百铁骑出城迎击。

陈霸先对王僧辩说：兵法云，善用兵者，如常山之蛇，击其首则尾至，击其尾则首至，击其中则首尾俱至。如今我众敌寡，咱们应该把部队展开，既便于互相救援，又可分敌人之兵，便于各个击破。

于是梁军摆开一字长蛇阵，迎战侯景。

侯景真是足够彪悍，他率军猛打猛冲，梁将王僧志的部队抵挡不住，眼看就要被冲垮。

关键时刻，陈霸先命部将徐度率两千士兵出其不意地迂回到叛军身后，乱箭齐发，叛军顿时一片混乱，王僧志终于转危为安。

看到形势有利，陈霸先立即指挥部将杜僧明、周文育、侯安都等人奋勇冲锋，王僧辩麾下的猛将王琳、杜龛等人也紧随其后，叛军逐渐落了下风。

侯景还想做最后一搏，他发现陈霸先是梁军的核心，只要冲垮陈霸先所部，局势尚有一线转机。

于是他集中自己所有的精锐兵力猛冲陈霸先的部队。

怎奈陈霸先军容齐整，毫无破绽。无论他如何左冲右撞，结果却如同苍蝇撞玻璃——完全是徒劳。

几个回合下来，叛军伤亡惨重，陈霸先的阵型却依然岿然不动。

随后陈霸先指挥各部发起反攻。

叛军再也抵抗不住了，很快就全军溃散，侯景狼狈逃回台城。

他没有进城，而是把王伟叫出来，责备他说：你可把我害苦了！

随后他把自己在建康所生的两个小儿子用皮口袋装好，挂在马鞍上，拨转马头，准备逃跑。

王伟赶紧拉住了缰绳，苦苦劝谏：自古哪有叛逃的天子？宫中卫士，尚可一战。

侯景长叹了一口气：我一生南征北战，战无不胜。今天却到了这样的地步，这是天要亡我，再战又有何益！

他抬起头，仰望着台城，望着自己仅仅入住三个月的皇宫，叹息良久，才率领数百残兵，打马离去。

去哪里呢？

想到自己的心腹爱将谢答仁在富阳（今浙江富阳）还有数万兵马，他马上就打定了主意——去投奔谢答仁。

随后他一路向东南方向逃窜，很快来到了钱塘（今浙江杭州）城下。

钱塘守将是当年的梁军大将，也是如今的叛军大将，人称赵跑跑的赵伯超。

赵伯超这人不仅擅长临阵脱逃，而且还是个墙头草，他拒不让侯景入城，侯景无奈只好继续向东狂奔。

然而，树欲静而风不止，侯景欲逃而王僧辩不让，王僧辩派大将侯瑱在他后面紧追不舍，最后在松江（今上海松江）追上了侯景，叛军早已疲惫不堪，心无斗志，自然又是大败。

最终侯景身边只剩下了数十名亲信，仓皇逃到海边，总算找到了一条船，叛军争先恐后地挤上船去。

但船小人多，严重超载，让谁下船呢？

为了表现自己爱兵如子，不，是“爱兵超子”，以争取军心，侯景一狠心，把自己随身带着的两个宝贝儿子扔下大海。