高欢再次带兵攻打西魏，宇文泰命令王思政坚守玉壁以切断高欢进军的道路。高欢写信给王思政，想要招抚他，说：“你如果愿意投降的话，我就让你掌管并州。”要王思政投降是不可能的，不过王思政回信调侃了高欢一下：“可朱浑道元早就向你投降，可他为什么没有得到并州呢？”
软的不吃就来硬的，高欢指挥部队包围了玉壁，一共持续了九天。不过高欢运气不太好，此时刚好遇上天降大雪，东魏的士兵们饥寒交迫，冻死饿死了很多，高欢只能解除包围撤退。高欢回去后赌气任命可朱浑道元为并州刺史，这可真是天上掉下一顶乌纱帽砸在可朱浑道元头上，可朱浑道元躺着也能当刺史。
这时东魏的御史中尉高仲密投降了西魏，宇文泰统率各路大军来策应他。高欢率领十万人马到达黄河北岸，宇文泰放出火船要烧掉河桥阻止对方过河。斛律金派人用一百多只小船装载着长锁链，待火船将要到来时就用钉子钉住它，然后牵拉锁链把货船拖到岸边，桥梁就这样得以保全。
高欢渡过黄河占据了邙山，宇文泰夜里指挥部队准备袭击高欢。哨兵向高欢报告说：“贼兵距离这儿有四十多里，他们是清早吃了一顿干饭之后来的。”高欢听后高兴地说：“这样他们自己就会渴死，哪里还需要我们动手！”高欢下令摆开阵势等待宇文泰的到来。
黎明的时候宇文泰的部队与高欢的部队遭遇了。西魏的军队果然喉咙发干，战斗力大减，彭乐直驰入西魏的军营，如入无人之境。这时有人报告说彭乐反叛了，高欢非常恼怒，因为彭乐这家伙叛变是有前科的。没过多久西北方向尘土飞扬，彭乐的使者跑来报捷，说已经俘虏了西魏的临洮王元柬、蜀郡王元荣宗等都督将佐四十八人。东魏一时间士气大振，乘胜追击西魏的人马，打得西魏一败涂地，共斩首三万多人。
宇文泰这一次兵败如山倒，高欢派彭乐继续追赶宇文泰，眼看着宇文泰就要被包围。在这危急时刻宇文泰决定赌一把，他对彭乐说：“你不是彭乐吗？真是个痴汉子，今天要是没有我了，明天哪里还会有你。你为什么不赶快回到营地，收取属于你的金银财宝！”宇文泰的意思是说“飞鸟尽，良弓藏；狡兔死，走狗烹。”彭乐一想也有道理，就听取了宇文泰的意见，并拿走了宇文泰留下来的一袋金条。彭乐回去后对高欢说：“宇文泰从我的刀刃下漏网，不过已经吓破胆了！”
高欢盘向他问详细的情况，彭乐把宇文泰的话说出来，并且辩白说：“我不是因为他说了这句话才放走他。”高欢虽然对彭乐取胜感到高兴，但同时也恼怒他没将宇文泰捉到手，就命令他趴到地上，自己亲手揪往他的头髻连连往下磕，并且数落他以前在沙苑战役中失败的事。高欢越说火气越大，三次举起刀子要向彭乐劈去，直气得咬牙切齿，愤怒持续很长时间不能平息下来。彭乐告饶道：“求丞相拨给我五千名骑兵，我再去为丞相捉拿宇文泰。”高欢恨恨地说道：“你放掉他是出于什么目的，怎么现在又对我说要再去捉？”最终高欢还是原谅了彭乐，叫人拿来三千匹绢压到他的背上，算是赏给他的。
彭乐真是不错，虽然挨了一顿打，但是宇文泰赏了高欢接着又赏，发了一笔横财。
第二天双方又一次交战，宇文泰指挥中军，赵贵指挥左翼，若干惠指挥右翼。西魏的中军与右翼联合攻击东魏，狠狠打击了对方，俘虏了东魏的所有步兵。
战斗中高欢失去了座骑，部下跳下马让高欢骑，高欢跨上马就跑，高欢身后跟随的骑兵只有七个人。眼看追兵就要赶到了，高欢的亲信尉兴庆对高欢说：“丞相你快跑，我的腰间还挂着一百枝箭，足可以杀死一百个人。”高欢对他说：“如果我能摆脱这次劫难，我就任命你为怀州刺史，要是你不幸战死我就把这个职位给你的儿子。”尉兴庆回答说：“我的儿子年龄还小，你就任用我的兄长吧。”高欢表示同意。尉兴庆冲上前去抵抗西魏的追兵，在身上的箭用尽后被追兵杀死。一个优秀的领导敢于重赏自己的下属，高欢就是这样一个领导，该打赏识时就打赏，毫不含糊。
高欢部下军士有偷杀驴的，按照军法应当处死，高欢没有立即杀他，准备带回并州以后再处决。事情就坏在这里，那个人岂能等死，傻啊。第二天那个偷杀驴的人投降了西魏，并告诉了高欢所在的位置，西魏便集中精锐部队大举进攻。
宇文泰招募了三千名勇士，让他们手持短兵器，由贺拔胜带领着直扑高欢取其项上人头。贺拔胜在队伍中间找到了高欢，就抓起长矛与十三名骑兵一道追赶上去。追了几里路后，眼看自己长矛的尖头就快要触及到高欢的身体，贺拔胜就喊着高欢的鲜卑名字说：“贺六浑，贺拔破胡今天一定要杀了你！拿命来吧！”高欢吓得几乎背过气去。
在这千钧一发之际，高欢的一名手下抓起弓箭向贺拔胜射去，射中了他身边的两名骑兵，武卫将军段韶又射死了贺拔胜的马。射人先射马，这句话一点都不错，等到贺拔胜换了一匹马时高欢已经跑远了。贺拔胜悔恨不已，感叹道：“今天我没有带弓箭，没能杀了高欢，这是天意呀！”
常在河边走，哪能不湿鞋；人在江湖飘，哪能不挨刀。在疆场上驰骋就好像把脑袋寄存在头上，随时都有毙命的可能。连高欢、宇文泰这样的最高统帅都有可能牺牲，更不用说一般将领和普通的士兵。一将功成万骨枯，古来征战几人回。
西魏赵贵等五位将领都作战不利，东魏的兵将又重新振作起来。宇文泰与东魏交战，也再次受挫。恰好天黑下来了，西魏的人马趁机撤退逃跑，东魏的将士则乘胜追击。后来还是独孤信、于谨召集了一批掉队的士兵在东魏部队的后面进行突袭，使东魏的这些追兵受到惊扰，西魏的各路军队这才得以保全。
西魏另一名将领若干惠也在夜间带着部队逃跑，东魏的人马在后面不停地追赶，跑着跑着若干惠决定不跑了。让人追着屁股打滋味实在是太不好受了！若干惠从马上下来，命令厨师埋锅做饭。吃完饭之后若干惠对身边的人说道：“在长安死还是在这里死，有什么不同吗？哪里的黄土不埋人！”在他的激励下将士们都视死如归，于是若干惠叫人竖起战旗，吹响号角，聚集起离散的士兵缓缓地返回。追赶的东魏士兵怀疑路上有埋伏，不敢逼近。
宇文泰安全返回关中，驻扎在渭河边上。高欢进入陕地，东魏行台郎中封子绘对高欢说：“将东魏西魏合为一体的机会就在今天。昔日道武帝拓跋珪平定汉中之时没能乘胜占领巴蜀，失误就失误在犹豫不决上，后来再后悔也没有办法。希望丞相你不要对此疑虑，错过这千载难逢的好机会。”高欢有些赞成他的意见，就召集各位将领商议是继续前进还是就此打住。众将领都认为：“现在野地里没有青草，人和马都已经疲乏消瘦，不能再作长距离的行军，还是撤军为妙。”陈元康说道：“两个强大的国家相互交战已经持续不少岁月，现在我们有幸取得了辉煌的胜利，这是上天给予我们的好机会，绝对不能够失去。我们应该乘胜追击他们。”高欢问道：“如果遇上埋伏怎么办？”陈元康回答说：“丞相你以前在沙苑战役中失利的时候他们都还没有埋伏，现在他们遭受惨败，正在疲于奔命，怎么还能够深谋远虑？假如舍弃他们不进行追击，必然会留下后患。天予不取,必受其咎。”高欢不以为然，他已经多次领教了宇文泰的手段，觉得还是谨慎一点为妙。高欢仅仅派了刘丰生率领几千名骑兵去追击宇文泰，自己向东返回。
宇文泰战前曾派人去召王思政，准备让他镇守虎牢。结果王思政还没有赶到宇文泰就已经失败，现在宇文泰就让王思政镇守恒农。王思政入城之后下令打开城门，自己脱了衣服睡觉。第二天王思政又慰问勉励了将士们一番，表示眼下的情况没什么可怕的，什么样的困难我们没有经历过。朋友来了又好酒，若是那豺狼来了，迎接它的有猎枪。几天以后刘丰生带兵来到恒农城下，他摄于王思政的气势不敢进攻，只能带着部队回去了。王思政就下令修筑内城与外城，建起用以侦察防御的高台，经营农田，屯积草料与粮食，从这个时候起恒农才开始有了防御设施。
由于战事不利，宇文泰向皇上请求降职，元宝炬当然没有答应。此乃天意，非战之罪也。宇文丞相劳苦功高，应该重重有赏。
在此次战役中西魏的各位将领都没有功劳，只有耿令贵与王胡仁、王文达三个奋力拼搏立下不少战功。宇文泰想把雍、岐、北雍三个州交给他们掌管，但因为这三个州有好有坏，一向赏罚分明的宇文泰也犯了难。后来宇文泰灵机一动，让他们用抓阄的办法决定谁管哪个州，总算解决了这一难题。有时候抓阄也是个好方法，只要不作弊，绝对公平。
经过这次失利西魏认识到了自身实力和东魏的差距，宇文泰广泛召募关陇地区豪门大族的子弟来增强部队的力量，补充了很多新鲜血液。大量的汉人开始进入军中效力，改变了自北魏以来军中多为鲜卑人的状况。