高欢在成功施行反间计后得以独自面对尔朱兆一人，但此时的高欢依然畏惧尔朱兆军队的强大，他在尔朱家族手下效力多年，深知尔朱家族契胡士兵的战斗力非同一般。高欢对段韶说：“敌众我寡，我们该如何应对？”段韶是娄昭君姐夫段荣的儿子，段韶少年时善骑会射，有武将之才。虽然段韶是高欢的晚辈，但高欢对他很是器重，常安排他在自己的左右作为心腹看待。
段韶说：“得到众人的拼死效力才能称作军队人数众多，得到天下的人心归附才能称作军队实力强大。尔朱氏上弑天子，中间屠杀公卿百官，对下又凌虐百姓，将军以顺讨逆就如同以开水浇雪，尔朱氏有什么可怕的。”高欢对他说：“虽然如此，但我们以弱小的兵力对付强大的敌人，如果得不到上天保佑，恐怕很难成功。”段韶又说：“我听说弱小的一方能够打败强大的一方是因为弱小的一方是正义的，而强大的一方是不正义的。我还听说上天对任何人并无特别的偏爱，只辅佐保佑有德之人。现在尔朱氏外乱天下，内失英雄之心，有智之人不为其出谋划策，勇武之人不为其拼死战斗，他们已失去民心，天意又怎会不顺从于将军你呢！”自古英雄出少年，段韶小小年纪能有如此见识实在是令人钦佩。后来高欢果然在广阿大破尔朱兆，俘获敌军五千余人。
高欢乘胜追击率军攻打邺城，刺史刘诞据城固守。高欢建造了土山分散对方的注意力，秘密地在邺城地下挖了地道，中间树起许多大木桩，然后放火将支撑地道顶部的柱子点火烧掉，城墙倒塌陷入地下。高欢趁机攻下了邺城，擒获了刘诞，他名下的元朗和文武百官搬到了邺城。
这时候高欢的好友刘贵也弃城前来归降，他毫不犹豫、义无反顾地从尔朱氏跳槽到高氏门下。在家靠父母，出外靠朋友，人都有走窄了的时候，多个朋友多条路，高欢能有今天可多亏了这位老兄弟。
就在高欢节节胜利的时候，尔朱兆与尔朱世隆等人依然彼此相互猜疑。尔朱世隆焦急万分，都什么时候了一个个都还拽的跟二五八万似的，尔朱家族的内部矛盾不能放到以后再处理吗？大敌当前，现在最重要的是同仇敌忾。没办法，我不入地狱谁入地狱，尔朱世隆低声下气地派人带着厚礼求尔朱兆。只要你到洛阳来，一切大事都是你说了算，我们尔朱家族所有成员都紧紧围绕在以你为核心的周围。尔朱兆听了这些话这才高兴起来，和尔朱天光、尔朱度律等人立下了誓约，重新和好。但此时尔朱家族的最佳时机已经错过，高欢的实力已经今非昔比。
斛斯椿私下里对贺拔胜说：“如今天下之人都痛恨尔朱氏，而我们却还在为他们卖命，我看我们离死亡的日子也不远了，不如想办法对付尔朱氏。”贺拔胜说：“尔朱天光与尔朱兆各自占据一方，要想全部除掉他们很困难，如果不能一起全部除掉他们，将来一定会留下后患，这该怎么办呢？”斛斯椿得意地说：“我有办法，这不难做到。”
斛斯椿此人向来反复无常，想当初斛斯椿携带全家投奔尔朱荣，由于他性情乖巧，所以很得尔朱荣的欢心。朱荣被杀后梁国封元悦为魏王，派军队支援他，驻扎在边境上，斛斯椿便投奔元悦，元悦授给他尚书左仆射。后来尔朱兆带兵进入洛阳，元悦知道目的无法实现，便回到梁国。此时斛斯椿又背叛元悦，归附尔朱家族。现在他感到尔朱家族必败无疑，又准备再次叛变。
斛斯椿劝说尔朱世隆让尔朱天光到洛阳来共同讨伐高欢，但尔朱世隆多次征召尔朱天光，尔朱天光却不肯来。不是我不去请他，他不肯来我也没有办法，于是尔朱世隆便派斛斯椿亲自前往去邀请尔朱天光。斛斯椿对尔朱天光说：“高欢发动叛乱，尔朱家族中只有大王您才有能力平定啊，大王您怎么能够坐视自己的宗族遭受夷灭而不顾呢！”
千穿万穿，马屁不穿。尔朱天光被斛斯椿说动，准备率军向东出发，雍州刺史贺拔岳劝他说：“大王你们一家雄据三方，兵马强盛，高欢他们乃一群乌合之众，怎能与你们对抗。只要你们能够同心协力，必定可以无往而不胜。但是如果你们兄弟之间相互疑猜，那么连存身自保尚且不及，又怎能制服敌人呢。照我看来大王不如暂且镇守关中地区以稳固住自己的根本，然后派遣精锐部队与其他众人的部队会和，这样的话进可以战胜敌人，退可以保全自己。”这个计划倒是两全其美，可惜尔朱天光没有采纳贺拔岳的建议，他要拯救尔朱家族，尔朱家族没他不行。
尔朱天光从长安出发，尔朱兆从晋阳出发，尔朱度律从洛阳出发，尔朱仲远从东郡出发，几路人马都会聚于邺城，军队号称二十万，沿洹（huán）水两岸驻扎下来，准备与高欢交战。
高欢命封隆之镇守邺城，自己率军出城迎战尔朱家族，高敖曹率领乡里部曲三千人跟随。高敖曹豪侠为世人所知，不少英雄豪杰都前来投奔他，比如王桃汤，呼延族、东方老和刘桃棒等人，这些人后来也都官位显达。高欢对高敖曹说：“你所统率的都是汉兵，恐怕不足以成事，我打算拨给你一千多鲜卑兵，跟汉兵混杂在一起使用，你看怎么样？”高敖曹说：“我所率领的汉军已经训练了很长时间，前后几次作战并不比鲜卑兵弱。现在如果混杂起来彼此相处会不融洽，打了胜仗都要争功，打了败仗便会互相推罪于对方。我请求带领自己的汉军，不麻烦大王再来调配。”高敖曹的话很有管理学的道理，人数的多少有时候并不是最重要的，执行力的强弱才更为关键。
高欢的部队只有不满二千的骑兵和不满三万的步兵，与尔朱家族众寡悬殊。高欢在韩陵（河南省安阳市东北）布成了一个圆阵，将牛驴等牲畜用绳索连系起来堵塞了归路，这样有进无退，只有获胜才有活下来的可能，将士们个个都有拼死战斗的决心。
尔朱兆远远地望见高欢，责骂他不仁不义，背叛自己。高欢大声说道：“我原来与你同心协力是为了共同辅佐皇帝，现在皇帝何在？”尔朱兆说道：“孝庄帝冤杀了天柱大将军，我是为了报仇才杀死他。”高欢说道：“我过去曾经亲耳听到天柱大将军的阴谋，你当时就在门前站着，怎么能说天柱大将军不是反叛呢。况且君杀臣是天经地义的事，你又有什么仇可报？你我今日恩断义绝，不必多说。”
能文争就不需要武斗，废什么话，赶紧动手吧。战斗中高欢统帅中军，高敖曹统帅左军，高欢的堂叔高岳统帅右军。尔朱兆等人都围攻高欢，他们就是认准了高欢往死里打。高岳率五百名骑兵从正面冲击尔朱兆军，斛律金从后面打击尔朱兆军，一时间杀的难分难解。高欢虽然督众死战，但是敌势凶猛，逐渐招架不住，前队多被杀伤，形势非常危急。正在关键时刻，高敖曹率一千骑兵横击尔朱兆军，尔朱兆的部队受到强大的冲击，瞬间崩溃，士兵们四散逃命，贺拔胜在阵前向高欢投降。这一次要不是高敖曹及时挺身而出，高欢必败无疑。