夏口一战胜利后，刘毅挥军直取巴陵（湖南岳阳），此处尚有残余的桓氏势力，先剪灭江陵羽翼。攻克巴陵，尽杀桓氏旧部后，与刘道规等合兵一处，共赴江陵，准备与桓振死磕。

刘裕军再占上风，消息传遍南方，有那观望的，便重新将赌注压在了刘裕一方。如南阳太守鲁宗之，主动起兵攻打襄阳，赶跑了桓振安排在此处的桓蔚。

桓蔚逃回江陵，桓振一见，焦躁无比，他亲自率领军队屯扎在江陵前沿，把那位晋安帝也带在身边，关键时刻，这也是肉票啊，随后写了封信给刘毅、刘道规、何无忌三人，说别打了，我桓氏发迹于荆楚，也只想在荆楚一带过日子罢了，这样好不好，我把皇帝送还给你们，你们同意我拥有荆州、江州，如何？

刘道规三将一看此信，大怒，说痴心妄想，除非桓振投降才罢！

桓振闻听三将不许，亦怒，便要点兵迎战，忽闻南阳太守鲁宗之战败桓蔚之后继续进兵江陵，已到了江陵以北二十里处。嘿！桓振怒上加怒，你鲁宗之算个什么东西，也来趁火打劫？他留桓谦、冯该守城，自带人马去战鲁宗之。

鲁宗之打败桓蔚，占领襄阳，自以为桓氏不过是一群乌合之众，胆子易发大了起来，哪里知道桓振的厉害，果然，只一仗，被桓振杀得丢盔弃甲，舍命狂逃，桓振杀得兴起，挥军猛追不已，正杀得高兴，忽见探报赶来，哆哆嗦嗦言语不清，桓振恼火，大声喝问何事惊慌？探报道：将军战鲁宗之时，那刘毅等已然取了江陵城！

啊？

怎么回事？

桓振离城不久，冯该便率军去守豫章口，此处乃江陵城入城必经之所，此口若破，江陵就在眼前。那冯该本是夏口之战的败军之将，见到刘毅等三人的军队，犹如老鼠见猫，哪有心思抵挡？见仗即跑，豫章口被刘毅等一鼓而破。桓谦在江陵城内一听说什么？冯该走了？刘毅来了？算了，我也走吧。

他自认为桓振不在，凭自己难以守城，便弃城而逃。刘毅等大摇大摆进了江陵。

江陵失守，桓振军士气大跌，登时逃散大半，桓振带少数人马逃往武当山以北的湖北郧县，桓谦、桓蔚等投奔后秦而去。

公元405年3月，桓振在郧县休息了一阵子，觉得恢复了些元气，便再度起兵，奔袭江陵，此时晋安帝早已被接回建康复位，刘毅、刘道规、何无忌、毛璩等俱受皇封，升官发财，江陵也早由晋朝宗室司马休之驻守。司马休之见桓振又来，忙点兵接战，桓振真是厉害，都说落魄凤凰不如鸡，他却是瘦死骆驼比马大，别看在郧县招的都是民兵，真有战斗力，加上此公勇猛绝伦，旧部都是盗匪，竟一战而破司马休之，再次占领江陵，

桓振已是穷途末路，司马休之却仍旧遇仗就败，可见司马氏早已烂到了骨子里，不亡都难，在此为那宣皇帝司马懿大哭三声。

桓振又占领江陵的消息传遍湖北，刘裕手下建威将军刘怀肃驻军湖北京山，闻报大惊，立刻率军平灭，并请求刘毅派兵援助。刘毅派部将唐兴领军驰援刘怀肃。

刘怀肃，刘裕的堂兄，北府兵旧部，往日里屡次随刘裕征讨孙恩，战斗经验丰富，他自京山往江陵走，七天便到！熟悉湖北的人可以想想，那个年月，从京山到荆州市，七天走到，是否很快。

到了一看，桓振早已等在那里，他逃去郧县的时候就带去一些人马，在郧县又招了一些，回到江陵后有扩招了许多，如今一看，竟有兵马三万。桓振跃马持矛，当先冲击刘怀肃部，刘怀肃并唐兴挥军接战，一场好杀，天昏地暗。桓振知道，此战若不胜，桓氏休矣，因此奋起神威，狂打猛冲，势如疯虎，手下兵将见主帅英勇，也跟着冒死突进，箭矢如雨；刘怀肃也深知，如此战失利，桓氏阴魂不散，必将再次雄霸荆州，剪灭益难，便也舍了这条性命，冲锋在前，未尝后退一步。忽然一支流失，正中刘怀肃额头，怀肃哎呀一声，倒头落马，左右忙扶起，但见额头鲜血淋漓，不知伤有多重，部下一见，个个惊慌，都说主帅负伤，还是先退兵吧！

刘怀肃一听要退兵，猛然奋起，一把撅断头上箭杆，满面流血，跳上马背，圆睁双目大叫道：“围着我干嘛？杀呀！”说完，纵马持矛，往来冲突，部下一看主帅如此悍勇，我等虽死何憾？便也不拿性命当性命，拼了命的往前冲。

软的怕硬的，硬的怕不要命的，桓振虽勇，多数士卒毕竟是新招的，见敌军个个视死如归，便怕了，正所谓狭路相逢勇者胜，谁怕谁吃亏，桓振军开始败退。一开始是局部败退，渐渐的变成了大量败退，终于全军溃退，只有桓振等不多几人，犹自拼杀不已。

刘怀肃见桓振猛如霸王，擒获不易，便令人放箭，桓振怒吼连连，明知大势已去，就是死战不退，尽力拨打雕翎，可浑身是铁，能做几颗钉子？不一时身中数箭，却仍旧向前猛冲，终于力竭血尽，载落马下，被晋军冲上来割了首级。

这位桓氏最后的猛将，在这最后一战中，从始到终，未退后一步。