公元401年2月，孙恩回来了，刚一上岸便攻句章，被刘裕打了个头破血流，而后刘牢之率主力赶来，孙恩再次下海。3月，孙恩猛攻海盐（今浙江嘉兴地区），企图绕过刘裕，另寻捷径登陆，刘裕获知，留大部分军队镇守句章，自带少部分人马驰援海盐。

时间就是生命，刘裕深知兵贵神速的紧要，他率军昼夜兼程，到了海盐，一看，孙恩大军还没来，便下令立刻筑城，修复城防，以备来敌。

一夜之间，本来无城的海盐县，四周竟筑起高墙。

天明，孙恩来攻，其手下大徒弟姚盛，甚是骁勇，身先士卒，领道徒狂攻不已，刘裕沉着指挥，城防无半点儿疏漏，天师道道徒攻了整整一天，非但城没拿下，那位大师兄姚盛还光荣了。

到了晚上，刘裕就有点愁。

毕竟人太少，如果明天孙恩还这么攻城，又能挺多久？怎么办呢？他分析了一下，天师道道徒，胜在人多，而非兵精，乌合之众，如果破其一部，则余部皆退。他突然想起来自己独退千人的事儿，一个主意，便产生了。

第二日，孙恩吃饱了饭，大吼一声想成仙的给我上啊！

嗷呜一家伙，道徒们就疯了，拥着赶着往海盐城跑，还没等跑到呢，忽见城上出现了几个人，看样子，要投降。道徒们停住脚步就扯嗓子问：“怎么就你们几个？守城的呢？”

那几个说跑了！他们知道今日肯定打不过，昨晚上就跑了！

哦，原来如此，那打开城门，放我们进去。

好。

吱嘎一下，城门大开，打头的道徒们一窝蜂就涌进了城。

进去一瞧，北府兵，北府兵，四周全是北府兵。

率先进城的道徒们被包围了。

然后就是大杀大砍，前面进去的道徒们惨呼连声，血流成河，中间的一看我的个天，上当了快跑！扭头往后就跑，后面的还往前跑呢，耶，怎么前面的回来了？前队冲后队，后队撞前队，乱成了粥，北府兵早已杀尽城中道徒，此时尽数杀出，天师道徒众损失惨重，哭喊声震天，孙恩在后面一看，这不能打了，退兵！

天师道数万人全部溃退。

海盐县县令叫鲍陋，此战也表现得甚为英雄，他有个儿子叫鲍嗣，也随刘裕冲杀不止，这小伙子血气方刚，杀个没完，最后刘裕都杀够了，他还要继续杀，刘裕说不行，这一仗我们胜了，见好就收，你若是追下去，只怕要吃亏。

鲍嗣这小子，是个愤青，他手底下有一千本地士兵，不服刘裕，把俩眼一瞪说你不追，我追！说着，要自带人马去追孙恩，刘裕一看这怎么行，劝不住他，又不忍看他独自送死，只好随他去。

鲍嗣引一千本地兵一马当先，刘裕在后面跟着，他吩咐手下人，只要看见孙恩人马，立刻竖起大旗，猛敲战鼓。

鲍嗣这一千人马，其实都是新兵，本来打不了恶仗，这次能守住海盐城，多半是刘裕的功劳，可这愤青认为自己也不含糊，追得特来劲，孙恩队伍在前面跑着，一瞧后面有人追，可就火了，就算我们攻城不利，也轮不到你们来追啊？就凭这点儿人马，也忒欺负人了，打！

天师道徒众转身就要接战，真要接战，鲍嗣这一千人非交代不可，刘裕一看不好，立刻一招手，手下人马上竖起大旗，狂敲战鼓，似有千军万马，孙恩唬得胆破，我说他一千人怎敢追呢，敢情后面有大部队，接着跑！

天师道徒众又跑。

鲍嗣不知所以，竟以为敌军怕他，挥军犹自苦追不已，刘裕劝之不及，暗暗叫苦，终于，鲍嗣舍了刘裕的大队，独自追在最前，与孙恩人马后队接上了火，刘裕急得直跺脚，心说千般妙计，拉不住这一心想死的鬼！罢了，既然来了，一起上吧！

他无奈领着自己的队伍加入战团。

一场恶战，愤青鲍嗣好梦成真，战死沙场，其手下那一千个，一个不落，全交代了，刘裕手下人马本就不多，守城消耗一批，在这里又消耗一批，一瞅不行，反正鲍嗣已死，我退吧。刘裕下令撤退。

北府兵训练有素，进退均如疾风，一声令下，诸军皆退，天师道道徒未经正规训练，一时竟追不上，却也不愿就此放弃，只在后面紧跟。

刘裕心说坏了，这么跟下去，岂不又跟到海盐城边？好不容易打跑的，转眼间却跟着回来了，不行，我得想个办法。

孙恩领人追过几道弯，忽然不追了，怎么呢？因为他看见北府兵不跑了，都站在那里，脱地上死人的衣服，脱完了，还往自己身上比划，谈论是否合身。嗯？孙恩就纳闷了，怎不跑了？

战争年月，拿死人的财物是很常见的，北府兵突然停下脚步，纷纷去捡死人的衣物，说明什么？莫非，后面有援军？或者，此处有埋伏？故意引我来？孙恩就寻思上了，他一寻思，他那些个徒子徒孙个个都傻在那里，进不敢进，退不敢退，不知所以，一股慌乱气息，顿时弥漫在天师道道徒中间。

冷不丁只听刘裕一声暴吼，站在那里试衣服的北府兵突然把衣服一扔，抄家伙就冲上来了，孙恩本就心疑，见突然生变，不禁心惊肉跳，下意识的往后面一退，手下乌合之众见状大惊，只当有大队人马杀来，一声喊，稀里糊涂便败，刘裕领人猛追一通，见孙恩被吓得不轻，便趁对方逃远，赶紧回了海盐城。

此时刘裕手里的人马，只剩下不到一千。