并且，这个命令并不限于古德里安的19装甲军，隆美尔与赖因哈特也同时接到了OKH（陆军统帅部）的命令——他们早就等得手痒难耐了，一接到只许进行“侦查搜索”的命令，便不管三七二十一，A集团军群下辖的7个装甲师几乎在同时发起了进攻。对面的法军应该是最惨的，一开始，他们还美滋滋的琢磨着德军的攻势已像1914年那样，趋于衰竭，便心安理得的停下来休息（跑了几天也够累的）。但不到几个小时，德军又打过来了，他们只得丢下露宿营地继续逃命。有些法国军队的做法就更邪乎了，估计是预感到大势已去，他们非但不逃跑，反而在营地外面竖上一杆白旗，睡觉的继续睡觉，吃饭的继续吃饭，冷眼的看着德国兵从自己身旁走过。在这一天，隆美尔的第7装甲师就前进了90公里，一路上法国难民的大车与法军的军车互相混杂，互相拥挤，特别是法国难民，他们看见德军追上来之后往往是吓得面无血色，连走路都不会了，任凭德国人如何叫喊，如何驱策，他们就是不肯离开道路。更甚者，有些比较乐观的法国人发现德军并未向平时宣传的那样屠杀平民，便不逃跑了，拖着自己的家当开始返家。这些难民车队造成的道路堵塞，倒成了阻拦德军前进的最大障碍。（为了能够继续前进，隆美尔不得不下令让装甲车远离道路，在田野里越野行驶）
根据官方战史记载，在5月16日到17日之间，第七装甲师只遇到了零星的抵抗——一共只死了35人，伤59人，这是根据该师正式战史数字。在该师地区中，所收容的俘虏数约为1万人，另外加上100辆战车、30辆装甲车和27门大炮。这个记数的结论是这样说的：“本师因为没有时间，所以无法收集大量的俘虏和装备。。。。。。”
到了5月19日，希特勒才知道陆军一直都在猛攻之事——那天晚上，勃劳希契兴高采烈给希特勒打电话，告诉他说：“坦克部队已经抵达阿布维尔(直通英吉利海峡沿岸的要道)出人意料，希特勒并未对陆军违命之举而发火，反而异常兴奋，据凯尔特回忆，希特勒在讲话时“非常的激动”，几乎是泣不成声。勃劳希契在电话那边，尖起耳朵听了老半天，也没听清楚元首到底是在嘟哝些什么。直到希特勒放下电话，他才把一句话说完整了——希特勒转头对站在身旁的凯特尔说起了胜利之事，他说：“法国确实已经完蛋了，他要在接下来的和平谈判中，要求法国归还近400年来，从德国人民手中抢走的全部领土和财产，他要为 1918年强加于德国的耻辱条款而报复法国，就在当年签订条约的地方——贡比臬森林，举行第一次和谈。至于英国：“只要把殖民地归还我们，英国就会马上得到和平。”
一如既往，凯特尔拼命的点头。接着，他便又开始吹牛拍马起来。“我的元首”他笨拙地说，“您是有史以来最伟大的指挥官！”
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血战阿拉斯
阿拉斯——法国北部加莱海峡省首府。虽说是省会，其实只是一个小镇而已，人口不过区区3万。5月20日，隆美尔便开始向阿拉斯以南地区挺进，他决定避开这个市镇，偷偷的走小路绕到海边上去。
也就是这一天，在他的左翼，古德里安的19装甲军攻下了法国北部重镇——亚眠。这是法国北方交通枢纽，几乎所有的北方重要公路线都在这里汇聚。随着亚眠市的陷落，法国南部通往北部的后勤供应线完全被切断——这是致命的一击。
法国人当然不甘心丢掉如此重要的战略要地。一个叫做戴高乐的装甲师师长就接到一个“向德国人发动反击”的命令。但是，戴高乐将军的兵力少的可怜，他的第四装甲师经过长途跋涉，早就跑散了架，到达集结地的坦克数量，都可以用手指头来数清。
不过，戴高乐将军并不是一个肯轻言放弃的人。他拼命地在古德里安的侧翼发动袭击，制造事端，搞得倒也像模像样。他下辖的一支部队，甚至稀里糊涂的冲到距古德里安前进指挥部1公里远的地方，差点让古德里安成了俘虏。但是，这些法军并不知道德军的指挥部就在自己眼皮子底下，他们很快便改变了进攻方向，朝其它地方继续挺进。
古德里安压根就没把这点法军放在眼里，他的先头部队在亚眠攻击战中，甚至为了抢功而大打出手。因为按原计划，向亚眠的攻势是要以两个师的兵力同时从两翼发起进攻。但那位骁勇善战的巴尔克中校为了抢头功，居然不等部队到齐，就带领自己的步兵团一拥而上，三下五除二便拿下了这座城市。等古德里安进城的时候，脸被熏得像碳黑般的巴尔克中校早已坐在亚眠市中心的长椅上，美滋滋的抽着香烟。
古德里安其实想来批评巴尔克中校不听指挥，擅自行动。一看到巴尔克中校这幅模样，顿时怒气全无，还笑眯眯的跑过去讨烟抽。估计在巴尔克的身上，古德里安看见了自己的影子。要说不听指挥，古德里安他自己就是所有德国指挥官中最不听指挥的，他还好意思批评别人么？（八卦一句，巴尔克中校是真正属于战争中成长起来的那一批人，他最终官拜集团军群总司令一职，在东线1943年末的一场战役中，他曾以1个装甲军单挑3个苏联集团军，并打得苏联人溃不成军，他也是马利诺夫斯基元帅和托尔布欣元帅最咬牙切齿的头号死敌。如果说曼施坦因和莫德尔是东线最出色的战略指挥官，巴尔克那就要算最厉害的战术专家了。以后再慢慢写他，呵呵）。
所以，戴高乐将军那可怜的反攻，连一点作用都没有发生，德军的攻势并未停止。这让我联想起美国科幻片里惯有的场景—— 一群士兵拿着机枪，对某个怪物猛烈的开火，打得可激动了。可那个怪物呢，该干嘛干嘛，根本不甩他们。
哎，天底下再也找不到比法国陆军更糟糕的指挥了，他们准备大反攻的部队，就这样像挤牙膏般的慢慢被消耗掉，等到法军真正大举反攻的时候，他们能凑齐的部队真是少的可怜——法军第三轻型机械化师（不满员，约70辆战车） 英军2个坦克营（74辆坦克），还有一些乱七八糟收容起来的溃兵部队，总人数不到2万人。 这些部队就集结在隆美尔和古德里安的装甲部队之间的空隙里，幸亏德军冲的太快，未来得及展开搜索，所以，并未发现这只部队的存在。甘默林将军原计划这支部队是往北方进攻，杀开一条血路，掩护北部盟军主力南下。等兵力回合之后，再顺势南下，冲破19装甲军的封锁线。从某种程度上来看，盟军的这个计划非常完美，这也是挽救北方陷阱里部队的唯一可行方案，而夹在这个中间的德军部队，正好是隆美尔的装甲第7师。
恰巧，正在盟军准备反攻的那一当口，德军的一个步兵师突然赶了上来，并在古德里安和隆美尔战线中间的空隙地段拉起了一道防线，这个师正是大名鼎鼎的党卫军第三师。
后来，我们称它为——“骷髅师”。
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在正式描写德国武装党卫军以及它下辖骷髅师的战斗之前，大家必须要先把这支战争中最臭名昭著，同时又最战功卓绝的军队，与德国正规军区分开来。因为，这两个组织虽说同属陆军，但性质却不一样。有什么不一样，这个问题放到东线战役来详细讲，因为到那时候，这个军事组织将会扩展到拥有38个师，95万士兵的庞大力量。
但现在，它们还是一只弱小的军事力量，是希姆莱胡思乱想捣鼓出来的产物。 说来可笑，党卫队的“国家领袖”——海因里希•希姆莱虽然没上过战场，但他却梦想成为一名“真正的军人”。因此，他把这个希特勒身边仅有200人的小小卫队，来了个大扩编，组成了一支军队。在法兰西战役爆发的时候，他就组成了4个党卫军师。但由于初上战场，缺少实战经验，所以，这些军队都拿来当预备队使，主要任务就是跟在德国正规军后面瞎转悠。
在大多数人看来，这些身材高大，军装帅气的党卫军士兵并不像是来打战的——而像是来搞徒步旅游的。 特别是古德里安，隆美尔等一系列陆军将领，对于这个游离于正规军之外的军事组织异常反感。例如，隆美尔的独子想去参加党卫军，他的理由是党卫军待遇好，军装帅气，装备也比陆军更好。隆美尔却严厉的说：“要当兵可以，但必须加入国防军（正规军），国防军才是国家的军队，党卫军不属于德意志！”
在法兰西战役的时候，党卫军还并未形成规模。陆军众将领对希姆莱的做法虽然嗤之以鼻，背地里偷偷说党卫军是“花瓶”军队，但又考虑到希特勒的面子，所以，也并未提出任何抗议，得过且过吧。
不过，希特勒却对这支全部由纯种日耳曼人组成的亲信部队，抱有相当大的希望。当希特勒听说深入法国境内的装甲部队的侧翼威胁越来越大，勃劳希契又无所作为的时候，便开始焦虑起来。