不过，这个桥头堡阵地无法再继续扩大了，清醒过来的法军炮火不断向德军渡河点两岸倾泻，法军士兵的侧射火力把第二批渡河的小艇击得粉碎。当时，隆美尔正好也赶到了渡河第一线，他看到，他的士兵全部躲在河边的石头后面，已经完全丧失了斗志，河对岸也只有稀稀拉拉为数不多的德国士兵，而且大部分已经负伤，他们被困在河谷下方的石头缝里，丧失了进攻的能力。当时，一艘被打坏的橡皮艇上正躺着一名身负重伤，快要淹死的士兵,正在声嘶力竭地喊救命，在法军枪炮声中，这名可怜的德国士兵那撞击心灵的呐喊声，回荡在马斯河两岸，就像一个大锤一样，撞击在那些战友们的心房，但没有人敢去救他，法国士兵也始终没有给这个可怜的家伙，来一个痛快的了断。他的呼喊声由强变弱，直至没有。德军士兵初期高昂的士气，也随着他呼喊的消失而渐渐消褪，有的人甚至忍不住哽咽起来。
这悲伤的一幕，连身经百战的隆美尔将军也为之动容。但是，他是最高指挥官，他不能丧失斗志。隆美尔一言不发地低着头，小心翼翼的回到了师部，法军的炮火越来越猛烈了，并开始往德军纵深地带射击。由于缺少炮兵，隆美尔到师部之后，立刻就调集了他能动用的所有坦克，回到了渡河地点。隆美尔下令：把坦克以50码的间隔一字排开，不断开火并来回巡弋，他亲自跳上了其中的一辆，用无线电直接指挥坦克部队朝他认为有敌军隐伏的地区开火。现在，主动权已经逐渐回到了德军手中，法军士兵只要胆敢还击，铺天盖地的炮火马上就倾泻而来。在火力的掩护之下，渡河工作慢慢开始恢复，隆美尔不住给他的手下打气说，就算渡河失败，也要把河对岸的战友们给抢救回来。几艘大型的浮架船也开到了渡河点，这些船以两艘为一组，中间拉一条粗绳，德国士兵就抓住绳子，开始缆渡，橡皮艇也在河中来回跑着，把对岸的伤兵由西岸运了回来。
隆美尔是闲不住的人，他就像一名步兵连长那样，跳到首批渡河船队的第一艘船上，仰首挺胸的站在船头，他勇敢的做法大大的激励了士兵们那低沉的士气。当一个营的士兵安全渡河之后，隆美尔下令：立即进攻，不给法军喘息的时间，他手拿一把小手枪，冲在队伍的最前面，并强攻下几座河谷周围的小高地，但紧张的一幕随之出现，法军的增援部队已经达到。更为关键的是，敌人增援部队中间有数辆坦克，正沿着羊肠小道，小心翼翼的开了过来。此时，隆美尔身边才500来号人，也没有战防炮，士兵们围着隆美尔七嘴八舌的提议说，师长快撤吧，回到河岸去。隆美尔总是语出惊人，他对着这些惊慌失措的手下说：不，我们继续进攻！
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尽管已经20多年没上过战场，但隆美尔那斗士般的勇猛性格并未消散，隆美尔决定赌上一把。他当即命令士兵们，先分散开，躲在灌木丛中，不准开火射击，等到法军的战车已经开到了他们跟前，隆美尔一声令下，所有的轻型火力一起开火，对着打头阵的那辆坦克猛射，机枪子丨弹丨打在法国坦克上面就像搔痒一般，但那突如其来的火力把法国人彻底打甍了，他们以为德军早有准备，吓得连连撤退。这还不算完，手心里捏着一把冷汗的德国士兵刚松一口气，他们的师长便第一个跳出战壕，带领士兵们继续进攻。这时候，法军坦克早已跑的无影无踪，双方阵地中央，那些没来得及跑掉的法军只能举手投降。更有甚者，那些完全丧失勇气的法军士兵还不断从周围的灌木从里跑出来，在比己方人数少许多的敌人面前，慢慢的放下了武器。
现在，渡河部队终于能在西岸占得相当宽的立足点，并突破守方的防线，继续前进。但情势依旧严峻，如果法军哪怕再勇敢点，发起进攻的话，只有轻武器的德军根本就不是对手。隆美尔带着他的副官，离开前线，坐船回到东岸，督促士兵迅速渡河，最关键的是把浮桥快速建立起来，让坦克开过去，才能真正的巩固桥头阵地。
到了13日夜，第七装甲师已经在迪南附近2处渡过马斯河，但浮桥架设工作仍未完成。一个傻乎乎的工兵营估计是刚从步兵部队转过来的，当隆美尔来到下游的那一个渡口的时候，他生气的发现，工兵们正在假设小型浮桥，那种只能让马车与步兵渡过的浮筏。（这里不得不说一句，很多书籍对二战德军装甲师有一个误解，就是全机械化。其实这种理解这是错误的，德军真正意义上的全机械化装甲部队，必须要全部用在刀刃上，第七装甲师也只有1个团的“刀刃部队”。因为，德军没这么多汽油，也没这么多车辆，他们的大炮，战防炮以及后勤供应，全部都是靠马匹来拉动，从一开始，德国人打的就是一场穷人的战争） 所以，工兵架设小型浮桥并不奇怪，他们琢磨着应该让数量最庞大的战防炮率先过河。
在隆美尔的亲自监督下，这些工兵立即改换为16吨式的大型浮桥。隆美尔认为，当务之急是先让坦克团率先过河，哪怕只过去一部分也好。
所以，那些工兵只得把架设了一半的浮桥拆了重建，就这样一耽搁，对岸的情势就越来越糟糕，法军预备队在重炮以及坦克的掩护之下正在发起反攻，炮弹不断在渡口周围爆炸，德军渡河部队把白天所取得的地盘丢的一干二净，并被压缩在了河谷旁边很狭窄的两块区域之内。这个桥头堡阵地还在不断缩小，最后连监管法国战俘的地方都没有了。德国士兵就在法国俘虏旁边的空地周围激烈作战，俘虏们只能瑟瑟发抖的坐在地上，祈祷炮弹别落在自己头上。
隆美尔不得不再次坐船来到西岸，视察情况。他发现，现在的情况真的很糟糕，带领部队作战的营长已经身负重伤，他的副官也已经战死，法军趁着黑夜的掩护不断向前推进，法军战车上的炮声清晰可闻——他们离河岸已经近在咫尺了。
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第9集团军的总崩溃
5月13日夜晚的战斗，是此次战役的高丨潮丨，德军士兵非常清楚此次战败的后果，一旦这两个登陆场失守，那么前3天苦战取得的所有成果，将荡然无存。他们把几门刚刚运载过河的反坦克炮部署在最有危险的地段，一旦危险解除，士兵们又拖着炮，转入另一个处于危险的阵地。法军战车虽然已经驶进河谷，但他们始终无法冲到河岸来彻底消灭德军。
这也是一场与时间赛跑的战斗，河西岸的士兵在拼命抵御，河上面，勤勤恳恳的工兵冒着炮火，紧张而快速地拼命工作着，工兵营的指挥官就站在浮筏中央，手提一个扩音喇叭，声嘶力竭的大声喊叫。法军的重炮弹纷纷落在浮桥周围，但德军运气出奇的好，整个晚上，也没有一枚丨炸丨弹直接命中浮桥。（古德里安将军渡河点遭遇了近千架次的飞机轰炸，浮桥完好无损；第7装甲师渡河点，遭到法军整夜的炮轰，浮桥同样安然无恙。我实在是无法用语言来评述法军有多么背运了）
5月13日深夜，浮桥架设完毕。几乎3天没有合眼的隆美尔再次跑回东岸，他的下属们都劝他休息一会儿，可他依旧精神抖擞地坐上一辆八轮通信车，带领坦克部队冲过河去。
法军的增援部队乃前一天刚挨了古德里安通揍，长途跋涉赶来的2个法军师，人数——20000人。加上此地的防守部队，法军的总兵力达到40000人左右。估计是刚吃了19装甲军的苦头，得了坦克恐惧症，法军发现德军坦克过河之后，攻势就立即停顿下来，转入防御，他们想把德军困在这2个小小的登陆场里，等待下一波的支援。其实到了5月14日拂晓，德军渡河的坦克总数也不过20来辆，士兵总数也不过10000人，法国指挥官的优柔寡断丧失了打败德军的最好机会。
法国人既然收手了，现在，就应该轮到隆美尔来表演了。德军的兵力集中在两个登陆场，虽然距离不远，但德军依旧采用他们最擅长的钳形攻势，消灭内钳里的法军，才能使得战线连成一片。