杨难当再派建忠将军杨林、振威将军姚宪率领两千骑兵增援杨和，裴方明又率领众将一齐进攻修城，杨和不敌，弃城而逃，宋军一直追到赤亭（甘肃省成县西北），再次大破氐军。天水人任愈之率部投降。

仇池军队之所以在宋军打击下一败涂地，其原因大致如下：一是，仇池王国长期臣服东晋和刘宋，杨难当悍然发动对刘宋的进攻不得人心。从《宋书·刘真道传》中记载的宋文帝诏书中我们可以看到，在杨难当发动进攻之前，长史杨万寿、建节将军姚宪就表示反对，屡屡劝谏；在杨难当逃跑后，其建忠将军吕训守卫仓库，以等待宋军的到来，这些都说明了杨难当与刘宋为敌，不得人心。二是，仇池王国国力限制。仇池王国地域狭小，民众稀少，自守有余，攻占不足，即使在最乱的年代里，也未能有很大作为，何况如今要与刘宋为敌？三是，仇池王国内部矛盾重重。自从杨难当篡夺了侄儿杨保宗的王位之后，仇池最高层的争斗就一直没有停止过。四是，裴方明、刘真道等宋军将士英勇杀敌。

杨难当看到大势已去，与一千多骑兵一起仓皇逃往北魏的上邽，安西参军鲁尚期一直跟踪追击杨难当，生擒杨难当侄儿建节将军杨保炽、安昌侯杨虎头。杨难当逃到上邽以后，北魏拓跋焘命令中山王拓跋辰将他送到了拓跋焘的行宫。杨难当原以第二子杨虎为镇南将军、益州刺史，镇守阴平（甘肃省文县西），听说父亲北逃，也弃城而北逃，行至下辩（甘肃省成县西），裴方明派遣儿子裴肃之在半道截击，生擒杨虎，宋军将他送到建康，在建康街市上把他斩首示众。（《宋书·刘真道传》称，杨虎是杨难当的第三子，逃窜在民间被宋军生擒。）

裴方明派遣刘康祖直插百顷（即仇池台地），仇池丞相杨万寿等人一起投降，至此，宋军消灭了仇池政权。仇池王国被消灭后，因杨玄的长子杨保宗此前已经逃亡北魏，宋文帝又册立杨保宗的弟弟杨宝炽为杨玄的继承人，又任命辅国司马胡崇之为龙骧将军、北秦州刺史、平羌校尉，驻守在仇池。

七月，宋文帝任命刘真道为雍州刺史，任命裴方明为梁州、南秦州刺史，但裴方明却固辞不拜。

六十三、得而复失（1）

北魏拓跋焘对刘宋占领仇池反应强烈。

就在宋军占领仇池一个多月以后，到了这一年的七月二十二日，北魏太武帝拓跋焘即命令安西将军古弼、前将军拓跋齐都督陇西各路军马及殿中虎贲禁卫军与杨玄长子杨保宗从祁山（甘肃省西和县西北）南下，另外，他还派遣征西将军皮豹子与琅邪王司马楚之都督关中各路军队从大散关（陕西省宝鸡市西南）进击，东西夹击试图夺回仇池。与此同时，他还下诏黄河以南的魏军全线对刘宋发起进攻：命令谯王司马文思（司马休之之子）都督洛阳、豫州各路魏军南下，朝襄阳进攻；命令征南将军刁雍率军朝广陵（江苏省扬州市）方向攻击前进，并向徐州发出檄文，声称自己此举是为了给杨难当报仇。在姑臧之战前，古弼和李顺都曾反对拓跋焘出兵姑臧，但姑臧之战以后，两人的结局却不同：虽然对古弼也稍有不满，但念及古弼是个将才，拓跋焘并没有处罚他，而拓跋焘随后让李顺评定百官的品级，作为授予爵位的标准，但李顺收受贿赂，评定不公，凉州人徐桀揭发了此事，崔浩又趁机添油加醋说：“李顺父子曾接受沮渠牧犍父子很多财务，常说凉州没有水草，不可出征，等到陛下来到姑臧，却发现那里水草丰茂，这家伙竟然诡诈到如此地步，几乎坏了国家大事，他如此不忠，反而说我向陛下尽谗言！”拓跋焘大怒，将李顺诛杀。皮豹子，是渔阳（北京密云西南）人，累迁为使持节、侍中、都督秦雍荆梁四州诸军事、安西将军、开府仪同三司，进爵淮阳公，镇守长安，后因贪污而被流放到统万，这次，拓跋焘恢复了他的爵位，拜为使持节、仇池镇将。司马楚之已被征召到京师，拓跋焘为了拉拢这位晋朝宗室，将北魏宗室之女河内公主嫁给了他，生下儿子司马金龙，后来，司马金龙又娶了源贺的女儿，生子司马延宗、司马纂、司马悦，继娶沮渠牧犍与武威公主所生之女，生下儿子司马徽亮，司马徽亮得到文明太后（冯太后）的宠爱继承父亲的爵位，这是后话。前将军拓跋齐，就是在16年前在统万之战中用身体遮挡拓跋焘，并与拓跋焘两人只身杀入统万城内的那位勇士，后在讨伐张掖王秃发保周之战中，“坐事免官爵。”这次拓跋齐也是以戴罪之身出征仇池。

这次拓跋焘的真实目的当然不是为了替杨难当报仇，亦非发起对刘宋大规模的进攻，从他的内心深处来说，刘宋将仇池这个小政权消灭，并把杨难当赶到北魏的怀抱，未必不符合北魏的利益，然而，如果刘宋占领了地形复杂的仇池地区，将从益州和汉中向陇西伸出一支触角，势必会扰动北魏整个西部的安定，对于北魏刚刚拿到手中的陇西乃至河西地区产生不可估量的影响，因此，拓跋焘决不会坐视不顾，必须趁宋军立足未稳将其逐出仇池，关上这扇大门。至于司马文思和刁雍的部队则是拓跋焘为了牵制刘宋而设置的疑兵，其目的是为了迷惑刘宋不敢全力增援裴方明，这一点我们从整个战役的发展情况和史书根本没有记载司马文思和刁雍所部战况、战果，即可明白。

元嘉二十年（公元443年）正月，北魏征西将军皮豹子与琅邪王司马楚之都督的关中魏军，十路并进，从东线率先发起进攻，包围了乐乡（甘肃省成县东北），众寡悬殊的宋军大败，宋军守将王奂之、王长卿等六人被魏军生擒，宋军被斩杀两千多人，被俘一千人。接着，皮豹子率领魏军乘胜进攻下辩（甘肃省成县西），宋军守将强玄明、辛伯奋弃城而逃，魏军追上，将二人诛杀，宋军全部被俘，就这样，从东面而来的这支魏军一下子将仇池台地（甘肃省西和县西南四十五公里处）与汉中腹地的联系拦腰截断，分割开来。

此时，被宋文帝任命的新任北秦州刺史胡崇之一行刚刚行至汉中，他听说魏军大举入侵的消息，迟迟不敢继续西进，裴方明又从自己的部队中抽调一部分人马配给胡崇之，胡崇之这才继续向仇池方向前进，但是，此时魏军早已在浊水岸边以逸待劳，布下埋伏，等候多时了。

二月，等胡崇之这支经过长途跋涉而来的宋军进抵浊水岸边，距离仇池八十里的时候，魏将古弼、拓跋齐、皮豹子、司马楚之等军两万人突然将他们团团包围，临阵生擒胡崇之，宋军残余部众逃回了汉中。