六十二、灭亡仇池
谁都知道，随着北凉的灭亡，北魏兵锋将指向仇池，仇池公杨难当对此当然也是心知肚明。
如今的仇池王国，始建于公元385年，那年，前秦主苻坚被后秦姚苌缢死，苻坚女婿杨定率领氐族旧部迁徙到距离仇池一百二十里的历城，建立了史书上称之为后仇池的王国。公元394年杨定被西秦所杀，堂弟杨盛继位，公元425年杨盛去世，儿子杨玄继位，公元429年，杨玄去世，其子杨保宗继位，但杨保宗继位不久，即被其叔父杨难当废黜自立，截止元嘉十八年（公元441年），后仇池王国已经存续了56年。在它全盛时期，疆域范围大致包括：甘肃省的天水、天水县、西和、礼县、徽县、两当、成县、武都、宕昌，四川省的青川、平武，陕西省的凤县等地。
即便是象北凉那样对拓跋焘百依百顺，依然遭到拓跋焘的突袭而亡国，而他杨难当不仅趁乱曾夺占过上邽，而且，在北魏进攻北凉之时，还两肋插刀，与柔然南北呼应，骚扰上邽，拓跋焘岂能善罢甘休？不敢招惹北魏，杨难当就盘算着南下夺取益州，做一个蜀王。恰巧在这段时间里，仇池地区发生了罕见的大旱，出现了各种灾异，也让杨难当南下益州的决心更牢固了，于是，在北凉灭亡一年后即元嘉十八年（公元441年）年底，杨难当即率领倾国之兵对刘宋的益州发起了进攻。为了防备刘宋汉中之军来自侧翼的打击，杨难当命令他的建忠将军苻冲从东洛（四川省广元市南）向汉中进发，他自己则亲率主力部队南下进攻四川的门户葭萌关（四川省广元市西南）。
此时的梁、南秦二州刺史是刘裕的表兄刘怀敬的儿子刘真道。刘怀敬的母亲是刘裕的姨母，刘裕生下后，其母亲即难产而死，刘怀敬的母亲就把刘怀敬断奶而哺育刘裕，刘裕为了报答姨母的恩情，在他富贵以后，一直对没有什么才能的刘怀敬关爱有加。刘真道起家钱塘县令，虽然父亲没有什么能力，但刘真道却非常称职，元嘉十三年被提拔为步兵校尉，第二年又晋升为梁、南秦二州刺史。
听说仇池军试图骚扰汉中，刘真道立即率军出击，一战而将苻冲击斩。
汉中方面虽然解除了危机，但四川方面却在仇池军主力的打击下节节败退，十一月，杨难当攻占了葭萌关，生擒刘宋晋寿太守申坦。申氏是魏郡人，申坦的曾祖申钟曾担任石虎的司徒，申坦的父亲申永、申恬的父亲申宣是堂兄弟关系，在刘裕平定南燕之时，归顺了东晋，后来，申永曾任青州兖州刺史，刘宋建立后，申宣也曾担任过青州兖州刺史，为刘宋王朝守边。申恬的哥哥申谟曾与朱修之一起固守滑台，兵败被俘，后又从北魏逃归。
突破葭萌关后，仇池军一路南下，进入四川腹地，遂将涪城（四川省三台县西北）团团包围。刘宋巴西、梓潼两郡太守刘道锡闭城固守，当时城中守军稀少，刘道锡临时招募士兵，答应对于参军的人家免除二十年的赋税，重赏之下必有勇夫，在刘道锡放出的优厚条件下，百姓纷纷入伍，坚守城池，杨难当强攻十余日，却无法攻破涪城，只好撤军，将七千多家雍州流民迁往仇池。刘道锡就是那位《襄阳乐歌》中称颂的雍州刺史刘道产的弟弟。
涪城保卫战的胜利，打破了杨难当袭取益州的图谋，宋文帝接到捷报后，非常高兴，下诏晋封刘道锡为冠军将军，晋封被俘的申坦为建威将军、巴西、梓潼二郡太守。等到杨难当退兵以后，朝廷群臣建议说：“虽然敌人一战就撤，但还是不要失信于民，按照刘道锡答应过的条件免除二十赋税的好。”但右卫将军沈演之、丹阳尹羊玄保、后军长史范晔却说：“应当根据每位士兵的实际战功，实事求是地评定，不可全部按照原来的条件，最多也不能超过十年。”宋文帝同意了沈演之等人的意见。
虽然杨难当撤军了，但他对益州的袭击却让刚刚清除了刘义康集团的宋文帝勃然大怒，决心好好惩罚一下他。十二月十五日，宋文帝即下诏命令龙骧将军裴方明等人率领三千精兵（《宋书·刘真道传》称是五千禁卫军），并征发雍州、荆州地方部队进攻仇池，各军归梁、秦二州刺史刘真道统一指挥，于是，刘宋打响了灭亡仇池之战。
元嘉十九年（公元442年）五月，裴方明率领太子积弩将军刘康祖、后军参军梁坦、陈弥、裴肃之、安西参军段叔文、鲁尚期、始兴王国常侍刘僧秀、绥远将军马洗、振武将军王奂之等，进抵汉中，然后，与刘真道分兵向西攻击前进：刘真道负责进攻驻守武兴（陕西省略阳）敌建忠将军苻隆；安西参军韦俊、建武将军姜道盛负责进攻驻守下辩（甘肃省成县西）的杨难当儿子、雍州刺史杨顺；刘道真又派遣司马夏侯穆季西取白水（四川省青川县东北白水），进攻敌建忠将军杨亮，宋军气势如虹，三处敌人均望风溃逃，武兴、下辩、白水全部被宋军攻下。宋军在战役的第一阶段顺利扫清了通往仇池王国的门户。
杨难当派遣建节将军苻弘祖、啖元等率军固守兰皋（甘肃省康县西北），命令镇北将军苻义德在兰皋周围作为游军，又派儿子抚军大将军杨和率军增援。裴方明所部从武兴又推进到潭谷（今地不详），距离兰皋仅数里之遥。仇池苻弘祖、苻德义集中一万多军队拒战，裴方明率军与仇池军队在浊水（即白水江。源出今甘肃成县西北，东经县南至徽县南入嘉陵江）大战，宋军大破仇池军队，阵斩苻弘祖，并斩杀三千多名敌人，杨和、苻义德败退。裴方明派遣刘康祖率军穷追，一直追过兰皋以西两千多里（此处记载似为二十里之误），杨和又派遣苻义德迎战，刘康祖又大破苻德义军，杨和退保修城（今陕西省略阳县西北）。