于是，在海西公太和四年（公元369年）三月，桓温上书朝廷，要求徐州、兖州刺史郗愔，江州刺史桓冲与豫州刺史袁真等人与自己一起实施北伐。这次北伐是当年东晋朝廷最大最重要的事件，桓温出师之日，百官前去送行，整个建康万人空巷。在出师之前，会稽王司马昱再次与桓温举行会晤，田余庆先生在《东晋门阀政治》一书中，就曾怀疑，这次秘密会晤，也许就是两人就豫州军队和徐州军队纳入桓温序列，而进行的一次交易。然而，豫州刺史袁真却没有参透桓温的用意，他接到桓温命令之后，即誓师北伐，率军渡过了淮河，相继攻克了谯郡和梁国等地。而徐州、兖州刺史郗愔也不明白桓温的真实用意，当他接到桓温让其率领所部北伐的书信之后，他给桓温写下回信，将与桓温一起尽忠王室，率领所部进抵黄河岸上，修复皇家陵墓。而郗愔的儿子郗超，已经为大司马桓温的参军，当时，王恬的儿子王珣是桓温的主薄，两人都深得桓温的爱赏，郗超美髯，王珣短胡子，因此有人说：“髯参军，短主薄，能令公喜，能令公怒。”而且，当时就有人将郗超与前秦天王苻坚相比，这样一位聪明绝顶的人怎能不知道桓温心中的所思所想？而且，郗超与其父的性格完全相反，《世说新语，俭啬》记载：“郗公大聚敛，有钱千万。嘉宾意甚不同，常朝旦问讯。郗家法：子弟不坐。因倚语移时，遂及财货事。郗公曰：‘汝正当欲得吾钱耳 ！’乃开库一日，令任意用。郗公始正谓损数百万许，嘉宾遂一日乞与亲友、周旋略尽。郗公闻之，惊怪不能已已。”郗愔是个守财奴，而郗超却是个十分豪爽的人。郗愔的回信送到桓温那里，当时郗超正出门在外，在路上听说父亲的信使来到，他赶紧回来，将父亲的书信撕开看，看完之后，一寸一寸撕毁，模仿父亲的笔迹，重新写了一封回信，自称年老多病，不堪军旅之事，请求给自己安排一个闲适的差事养老，并劝说桓温一并统领自己的军队。桓温得到这封回信以后，不禁大喜，立即任命郗愔为冠军将军、会稽内史，而桓温则自己兼任徐州、兖州二州刺史，自此，桓温将一直以来垂涎欲滴的徐州兖州军队正式纳入到了自己的手中。
于是，太和四年四月，桓温率领五万步骑从姑熟（安徽省当涂县）出发，开始了他的第三次北伐。
二一八、桓温伐燕（3）
桓温率领大军从姑熟顺江东下，先抵达兖州治所的京口（江苏省镇江市），《世说新语，言语》记载，“桓公北征，经金城（江苏省句容县北），见前为琅邪时种柳，皆已十围，慨然曰：‘木有如此，人何以堪！’攀枝持条，泫然流泪。”《晋书》、《资治通鉴》将此事记作是桓温第二次北伐姚襄时的事情，对此，前人均提出了质疑，普遍认为应该是58岁的他在第三次北伐时的举动。桓温这次北伐的计划是：主力大军从这里沿长江淮河之间的河道湖泊，进入淮河下游的泗口，再由泗口沿泗水北上，直达黄河南岸；而以豫州刺史袁真从寿阳沿着淮河上游的颖水和涡水一线北上，配合主力占领谯郡（安徽省亳州市）和梁国（河南省商丘市），保护大军的侧翼安全，同时，再沿着汴水往西进抵石门（河南省荥阳市北），开挖石门，引黄河水入睢水，将江南的粮草沿着睢水运入黄河，以接济大军。
这里，涉及到淮河中下游的多条支流。首先就是泗水，它出自山东省的泗水县陪尾山，由于有四个源头而得名，《水经注》称：“泗水南迳下邳县故城西，东南注沂水注焉，泗水又东迳角城北而注于淮。”《禹贡班义述》“角城在今清河县东南，”清河，即今淮阴，是泗河入淮处，在今淮阴、涟水之间；在两晋时期，泗水在彭城（江苏省徐州市）附近注入汴水。汴水，又被称作汴渠，上游即古代的“荥渎”，又叫南济，在荥阳被称作“蒗荡渠”，从河南省郑州市附近，东流开封、商丘北境，经彭城合泗入淮，元代时期为黄河所夺。
再有一个就是睢水，睢水自河南省杞县流经睢县北，又东经河南省的宁陵县、商丘市、夏邑县、永城市以及江苏省萧县，又经安徽省宿县、灵璧进入江苏省境，经睢宁至宿迁县南入泗水，在睢水注入泗水的地方，被称为清睢口。在泗水以北，又有汶水和清水。汶水正源，被称为大汶河，发源于山东省莱芜县东北原山，西南流经泰安县东，在此，石汶水、牟汶水、北汶水等诸水来会，流至东平县，又与入黄河的大清河小清河合流相会，又西至汶上县，西南入运河。而清水，也称作北清河，即古济水，自山东东平县分汶河之水北出，流迳历城县，称作大清河，又合小清河，东北至利当县，入于海。（但《水经注》卷九又有出自河内之清水，不知孰是。）而对于那个著名的地理坐标——石门，《水经注》则记载“荥渎受河水，有石门，谓之为荥口，石门地形殊卑，盖故荥波所道，自此始也，又汉灵变于敖城西北垒石为门，遏浚仪渠口，谓之石门，故世亦谓之石门水，门广十余丈，西去河三里，水北有石门亭。”浚仪渠，即蒗荡渠。
桓温这一整体的作战计划，关键就在于粮运，因此，郗超告诫他说：“路途遥远，而汴水又浅，恐怕粮运难以为继。”但桓温不听，六月，桓温大军抵达了金乡（山东省金乡县）。在北上的途中，桓温坐在战舰之上，遥望满目疮痍的中原大地，不禁感慨良多，《世说新语，轻抵》记载：“桓公入洛，过淮、泗，践北境,与诸僚属登平乘楼，眺瞩中原，慨然曰：‘遂使神州陆沈，百年丘墟，王夷甫诸人，不得不任其责 ！’袁虎率尔对曰：‘运自有废兴，岂必诸人之过？’桓公凛然作色，顾谓四坐曰：‘诸君颇闻刘景升不？有大牛重千斤，啖刍豆十倍于常牛，负重致远，曾不若一羸牸（音：字，母牛）。魏武入荆州，烹以飨士卒，于时莫不称快。’意以况袁。四坐既骇，袁亦失色。”说的是，当时桓温与众幕僚一起登上船楼，桓温感慨地说：“清谈家们竟然让神州沦陷，百年以来变为荒丘废墟，王衍等人难辞其咎。”袁宏素来自视甚高，且性格倔强，他轻率回答：“国运自有兴衰，难道必定就是王衍等人的过错吗？”说得桓温一时之间无言以对，他的脸立即沉了下来，对大家说：“大家都听说过刘表的事情吗？他有一头重达千余斤的大牛，吃的草和豆比平常的牛要多十倍，可是，论起干活却连一头羸弱的母牛都不如。曹操进入荆州以后，先将这家伙煮了给大伙吃，当时人们无不拍手称快。”桓温的意思是将袁宏比作那头大牛，众人无不替袁宏担心，袁宏本人也吓得面如土色。对于桓温来说，袁宏当时就是一头大牛，在桓温北伐的时候，袁宏刚刚写了《北征赋》予以歌颂，曾经与王珣、伏滔均在桓温那里，桓温让其朗读他的《北征赋》，当读到“闻所传于相传，云获麟于此野，诞灵物以瑞德，奚授体于虞者！疚尼父之洞泣，似实恸而非假。岂一性之足伤，乃致伤于天下。”到此便要改韵，可王珣说：“此处似乎还没有写尽。”伏滔说：“加一句写字韵的话，可能会更好。”袁宏应声答道：“感不绝于余心，愬流风而独写。”王珣吟咏很久，对伏滔说：“当今天下文章之美，当共同推举此人。”
再说说抵达金乡以后的桓温。
天公不作美，这一年偏偏赶上了大旱，水路断绝，无奈，桓温命令毛宝之子、冠军将军毛虎生（即毛穆之），率军在巨野（山东省巨野县）开凿三百里的运河，（大约也可以理解为开凿巨野泽，将巨野泽的水引出）将汶水引入清水中。然后，桓温的舰队再由清水进入黄河，东晋大军的舰队绵延数百里，十分壮观。然而，参军郗超却又一次看出了危机，他对桓温说：“从清水进入黄河，粮草的运输十分困难。如果敌人拒不交战，运输线又断绝，因粮于敌再难以成功，这就十分危险了。”郗超提出了两个解决方案，供桓温选择：一是不如率领全部军队渡过黄河，直接进抵邺城城下，敌人畏惧大人的威名，必然会望风而逃，北归辽西故乡。如果他们敢于出战的话，那么，胜负立即就决了出来；如果他们打算坚守邺城，在此盛夏季节，我们攻城较为困难，然而，邺城周围的百姓，也将成为我方所有，那么，易水之南的郡县必定会纷纷投降我们。在说出这一条计策之后，郗超继续说出了下一条，他说：“我恐怕大人会认为这一计有点冒险，难以确保胜利，想要稳扎稳打，那么，最好的办法是：将部队驻扎在黄河和济水一带，囤积粮草，等到粮草充足，到明年夏天再发起总攻，虽然行动有点迟缓，但能够确保成功。丢掉这两条计策，现在就发兵北上，进攻如果不能速战速决，撤退的时候必定会狼狈不堪。敌人如果再行拖延时间，等到到了秋冬季节，河水流量将更小，并且北方气候寒冷，三军将士棉衣很少，恐怕到那时，让人担忧的将不仅仅是粮食问题了。”
然而，不知道为什么，桓温又没有听从。