而在此主政的新野王司马歆本身却很不地道，此人在司马冏当政的时候，和司马冏很铁，曾经劝说把司马颖给罢免，等到司马冏被杀以后，吓得不得了，赶紧巴结成都王司马颖，争取司马颖的谅解。虽然此人善于见风使舵，但是，对于老百姓却是另外一副嘴脸，史书记载说他“为政严急，失蛮夷心。”
于是，就引出了一个煽风点火的人——张昌。
张昌，是义阳（今河南省南阳市新野县）的蛮族，晋时称为溪蛮。张昌年少的时候，曾经做过平氏（今河南省南阳市桐柏县，今该县有平氏镇）的县吏，他武力过人，常常自己给自己算命打卦，相信自己会富贵。还喜欢谈论攻战之事，同事们都嘲笑他。
就在朝廷下诏征发“壬午兵”之前，张昌有半年时间下落不明，召集了数千人，并且偷来了官用的旗帜、伞盖等物，对外宣称自己是受了朝廷的命令，让来招募士兵的。在这一段时间，朝廷政局动荡，司马顒正要与司马颖等合击司马冏，而社会上已经有民间预言家宣称江东地区将出现未来的皇帝，张昌等利用这个传言，煽动百姓，使大家更不愿为现在的朝廷卖命。
太安二年（303）年5月，也就是司马乂顺利除掉司马冏以后5个月，也正是益州流民李流把军事指挥权让给李雄的那个月，荆州的张昌以为时机成熟，更名为李辰，率领自己的人马在安陆县的石岩山（湖北省安陆市南）上屯聚，距离郡有八十里远，流民和逃避兵役的人们纷纷前往归附。江夏太守弓钦派军多次讨伐，都被张昌击败。渐渐的张昌的部众越来越多，于是，就来反击江夏，弓钦出战，却又被打得大败，于是，带着家眷与部将朱伺一起弃城，逃奔武昌（湖北省鄂州市）。
在张昌攻下了江夏郡以后，就制造舆论说：“将有圣人出现。”
在江夏郡，张昌偶然遇到了山都县（湖北省穀城县东南）的县吏丘沈，张昌指认丘沈就是那个不世出的圣人，然后恭恭敬敬地把这个丘沈迎接了过来，立为皇帝，设置百官。让这个丘沈改名叫刘尼，假称是汉朝皇帝之后，然后，张昌自封为相国，封张昌的哥哥张味为车骑将军，弟弟张放为广武将军，各领兵。
然后，又在岩石中建造宫殿，在岩石上放置竹子编成的鸟形，披上五彩斑斓的布，在旁边放了一堆肉，于是，天上的鸟一群一群地飞下来吃肉，远远看去，蔚为壮观。张昌宣布是凤凰从天而降了，又说天上还落下了珠袍、玉玺、铁券、金鼓等等。于是，建元神凤，郊祀、服色依汉朝的样子。
同时，派人四处造谣，说是：“江淮以南要出现叛乱，官军准备大规模出动，见人都要杀光。”
一时间，汉水流域的老百姓是人心惶惶，投靠张昌的络绎不绝，不到一个月，人数就达到了三万。张昌的军队装束十分独特，人人头上缠着红头巾，红头巾上还扎着羽毛。
——上述举措，无一不显示出张昌富于想象力的大脑。
就在张昌初起的时候，新野王司马歆就上书皇帝，要求亲自去征讨。此时，长沙王司马乂当政，已经与成都王司马颖、河间王司马顒产生了一些裂痕，而我们知道，司马歆原来是投靠司马冏的，但是在司马冏倒台以后，赶紧又去巴结司马颖，司马颖基于团结一切可以团结的人的思路，重新接纳了司马歆，如今二人关系相当铁。当政的司马乂担心司马歆是和司马颖暗中通过气的，害怕让他起兵会另有企图，于是，就不同意司马歆派大军去攻打张昌。接到朝廷禁止出兵的诏书，还是那个曾经主张司马歆在讨伐司马伦的战争中站在齐王司马冏一边的从事中郎孙洵对司马歆说：“古人说的好：一日放纵了敌人，会造成数代的祸患。大王你身为一方诸侯王，担负着保一方平安的重任，即便是上表的同时，就出兵讨伐敌人，也有什么不可以的！如果使祸害蔓延，怎能是朝廷让你镇守一方的本意呢！”
司马歆一听，说的有理，就想再次起兵。
可是，司马歆的亲信、上次建议司马歆站在司马伦一边的王绥却说：“张昌不过是个小贼，派遣偏将即可剿灭，不值得违背皇帝的命令，您亲自去！”
于是，新野王司马歆派遣骑兵都督靳满去讨伐张昌，双方在随郡西进行了一场大战，靳满被击败，张昌得到了靳满扔下的很多兵器铠甲。
这也是张昌之所以能够从容上演了一出又一出幻想大剧，引来3万之众的原因吧。
靳满战没，一下子让司马歆慌了。他赶紧上书皇帝请求援兵，他说：“张昌刘尼，妄称自己是神圣，追随者数万人，他们戴着红头巾，一脸胡须，跳刀走戟，武艺高强，锐不可当，请求派遣中央军，三路救援我。”跳刀是指：将刀掷之空中，再用手接着，《通鉴》胡三省注说：跳刀，舞刀也。今乡落悍民两手运双刀，坐作进退，为击刺之势，掷刀空中，高一二丈，以手接之。走戟是指：舞动大戟盘旋回转，快速如飞。胡三省注：左奔右赴，为刺敌之势；又环身盘戟，回转如縈；又以戟矜柱地，跳过矜上，特为儇捷，此所谓走戟也。
看来荆州地区的战事确实是在急剧恶化，司马乂终于意识到事态的严重性。
于是，任命骑兵指挥官（屯骑校尉）刘乔当豫州刺史，驻屯汝南郡（河南省息县）；宁朔将军刘弘当荆州刺史与前将军赵骧（领精兵8000）、平南将军羊伊驻屯宛县（河南省南阳市）。命令河间王司马颙派雍州刺史刘沈率州军一万人，与司马颙的直属部队五千人，出蓝田关，讨伐张昌；司马颙对诏令拒不接受，不仅如此，而且，在刘沈率军走到蓝田（陕西省蓝田县），司马颙还逼他交出了军队。
因为，张昌在击败了司马歆派来的靳满以后，几乎没有休整，就立刻分兵四出攻城略地：
一路，派遣将军黄林率军二万，向东北方向的汝南郡攻击，企图消灭刘乔，此一路由于黄林的前锋李宫在接近汝南的时候，还想趁机抢掠居民财物，被刘乔派出的大将李杨突然攻击，结果李宫部队猝不及防，大败，然后，黄林不得已回师向南包围弋阳（河南潢川）；
二路，派遣将军马武南下进攻武昌，诛杀了太守刘根；
三路，张昌亲自率领主力进攻南阳和襄阳，对此，《晋书，张昌传》的记载与《资治通鉴》的记载略有不同。《晋书，张昌传》记载，张昌率军“西攻宛，破赵骧，害羊伊。进攻襄阳，害新野王歆。”也就是说，张昌先是攻击南阳，然后，攻击的襄阳。而《资治通鉴》的记载则相反。根据当时张昌大本营所在位置是安陆来看，襄阳距其较近，并且，《晋书，张昌传》所称的宛也不是在安陆的西边，而是北边。个人认为，《资治通鉴》的说法较为合理。也就是说：张昌自己率领主力部队，在消灭了新野王司马歆的部将靳满以后，立即进攻身在襄阳的司马歆，当张昌抵达襄阳对面的樊城的时候，司马歆渡河与张昌接战，结果，晋军军无斗志，四散而逃，司马歆被击杀。
上次，司马歆没有听从王绥的话，而是听从了孙洵的话，占对了阵营，没有与司马伦一起玉石俱焚；而这次，司马歆没有听从孙洵的话，而听了王绥的话，却弄得个身首异处！
在司马歆被杀以后，朝廷任命刚任荆州刺史的刘弘接替司马歆的职务，任镇南将军、都督荆州诸军事，与属下进驻襄阳。击杀了司马歆，张昌队伍士气大振，马不停蹄北上包围了南阳，乘胜击败了赵骧的禁卫军，杀掉了平南将军羊伊。在攻占了南阳以后，张昌又回师南下襄阳，企图再次击败刘弘，但没有攻下。
张昌所取得的这一系列胜利，仅仅用了一个月左右的时间，也就是说，5月张昌起事，还是在本月，就已经占据了如此大范围的地区，可谓神速！